企业为什么选择在科创板上市?六大优势分析

由于科创板定位于科创企业的上市,在退市、股权激励、持续督导、经营性信息披露和风险提示等方面,均结合科创公司的实际情况作出了差异化安排,科创企业选择在科创板上市,具有诸多优势。

一、试点注册制,提升融资便利性

股市的主要功能在于融资,企业发行股票的重要原因也在于进行直接融资。由于股市对国民经济的重要性,各国都对股市进行监管,其中注册制和发行制是企业首次发行上市的两种发行制度安排。

核准制是一种行政管理色彩较为浓厚的股票发行上市制度,证券监管机构发挥的作用更为显著,核准制下不仅要遵从注册制所要求的形式审查,还要关注公司的治理结构、管理层素质等影响公司发展的关键因素,来据以判断发行人的发行条件是否符合。核准制下,由于发行条件的实质性限制,很多中小企业很难发行上市,造成企业股票发行上市严重,甚至出现了IPO“堰塞湖”。根据证监会官网公开信息,截至2019年8月15日,IPO待审企业共计475家。其中,上海证券交易所主板179家(包括已通过发审会的7家企业),深圳证券交易所中小板100家(包括已通过发审会的3家企业),深圳证券交易所创业板196家(包括已通过发审会的4家企业)。

注册制的重点在于监管者对发行人在进行股票发行申请的判断,仅仅是对其申报文件的全面、真实、准确和及时来进行形式审查,并不涉及对投资人公司治理结构、发展前景、盈利与否进行判断。其特点是以市场机制为主导,由投资者自身对发行人股票进行判断。如科创板上市设置了5套标准,采取市场化的询价方式定价,不对发行价设置限制,将更多的选择权交付市场。上海证券交易所负责判断企业是否符合科创板股票发行条件、上市条件和信息披露要求。率先试点注册制的科创板,将大幅降低企业上市门槛,便利企业上市,提升企业融资便利性。

此外,证监会也将会对上海证券交易所的审核工作进行监督,督促上海证券交易所提高审核工作透明度,审核过程和审核意见向全社会进行公开,有利于减少自由裁量的空间。

二、局部优化信批规则体系,减轻企业负担

股市交易的核心即在于信息披露,上市企业在上市过程中往往面临着较大的信息披露成本。如企业发布相关报告中的财务报表要经过会计师、律师等专业机构的审查并发表意见,而这些都是需要进行付费的,这些都构成了企业信息披露成本。

相较于其他上市板块,科创板相关规则从简明清晰、便利使用的角度出发,按照信息披露业务类型对规则进行适当整合。对科创板不涉及的事项或业务,相关指引不再适用;而对部分经过长期市场实践已形成成熟、稳定做法的事项,如董事会决议公告等,公司可参照科创板公司业务管理系统提供的模板披露。科技创新企业的特点在于其价值成长性,故而处于发展阶段前期的科创企业选择科创板上市,会面临较小的信息披露成本,有利于降低企业负担。

三、股权激励规则更灵活,激发公司活力

科创板定位于依靠关键核心技术的科创产业,而此类企业对核心技术、核心技术人员有着较大关系,因此公司的利益表现与核心技术人员(员工)的重度依赖。基于此,科创板现行规则在员工股权激励方面制定了更为包容性的规则。如拓宽了激励对象范围。《上市公司股权激励管理办法》将单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,排除在激励对象范畴外。而科创板对此予以放宽,《科创板上市公司持续监管办法(试行)》(中国证券监督管理委员会令第154号)以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(上证发〔2019〕53号)(中国证券监督管理委员会令公告〔2018〕17号)均明确规定只要科创公司应当充分说明单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女成为激励对象的必要性、合理性,则上述人员可以成为激励对象。

此外,在出资方式方面,《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》(中国证券监督管理委员会公告〔2018〕17号)均明确员工入股应主要以货币出资,但并不仅限于货币。除货币外,员工也可以以科技成果出资入股,但应该提供科技成果的所有权属证明并依法评估作价,如果涉及产权登记的,只要及时办理财产权转移手续即可。

相比于现行A股上市企业股权清晰、股东人数以及激励对象出资等方面,科创板有着诸多突破性规定,更有利于将企业的长远利益与公司员工的个人利益绑定起来,激发公司的活力。

四、允许亏损企业发行上市,上市条件更包容

主板、中小板、创业板对于申报上市的企业要求较高净利润指标,关注企业的持续盈利能力,《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(以下简称《注册制实施意见》)允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。在此基础上,科创板构建了预计市值、收入、净利润、研发投入、现金流等多元的判断企业上市的条件,形成了判断一般企业上市“五套标准”以及红筹企业科创板与特殊股权结构上市标准,更关注企业的经营能力,有利于有前景的暂时亏损的企业发行上市,获得融资。

五、审核透明高效,上市时间预期可控

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》(上证发〔2019〕18号)的规定,对股票首次发行上市申请,上海证券交易所发行上市审核机构自受理之日起20个工作日内,通过保荐人向发行人提出首轮审核问询。申请股票首次发行上市的,上海证券交易所在受理发行上市申请文件之日起3个月内出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。但这3个月,不包括发行人及其保荐人、证券服务机构对上海证券交易所审核问询内容进行回复的时间。对于发行人及其保荐人、证券服务机构回复上海证券交易所审核问询的时间,也有相应的规定,即总计不超过3个月。

而根据《注册制实施意见》证监会将会依照规定的发行条件和信息披露要求,在20个工作日内作出是否同意注册的决定。

根据上述规则,在科创板申请注册的企业,在3到6个月内会收到上海证券交易所同意发行或终止发行的明确的审核意见。通过上海证券交易所发行审核的企业,从上海证券交易所受理其发行上市申请文件到成功注册,历时约4到7个月。如首批上市的烟台睿创、华兴源创、天淮科技三家企业从申请受理到注册生效,用时不到3个月。而在主板,从申请被受理到完成上市,平均审核周期需要在15个月左右。

六、树立品牌,提升企业声誉

科创板的设立有着明确的战略定位,即符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。企业如若能经历一轮轮的问询并最终成功在科创板上市,会向市场潜在客户、消费者展示企业更为良好的企业形象,有利于更为有效地开拓市场。此外,上市具有很强的品牌效应,因上市而提升企业或企业家名誉的例子比比皆是,经典的上市案例更是成为理论界和实务界研究的对象。科创板无疑是2019年资本市场的热点事件,其中的发行条件、上市标准等具体规则的运用,聚焦了监管部门、学界、中介机构、投资者的目光,企业如果能在科创板上市,有利于提升企业的知名度。

除上述提及的推出注册制、允许亏损企业上市等举措外,科创板在上市后5个交易日内不设涨跌幅限制、严格退市机制、允许特殊治理结构的企业上市等众多领域推出一系列举措,将会创建一个以机构投资者为主的更为规范的、国际化的市场,满足科技企业的上市需求。

摘自《科创板上市解决之道》,申林平 主编,法律出版社。原标题“企业为什么选择在科创板上市”。

《企业为什么选择在科创板上市?六大优势分析》

《科创板上市解决之道》,申林平 主编,法律出版社

本书既有对注册制的历史沿革的回顾、国际视野的比较分析和科创板上市实务步骤的具体实务指导,也有整理科创板受理、问询、答复、注册、挂牌上市等阶段最新的大量案例,总结出33个重要法律问题并展开深入剖析;总结了包括红筹企业科创板上市、红筹架构搭建与拆除、境外上市公司分拆、新三板摘牌后转科创板、非盈利企业科创板上市、特殊股权架构、核心技术与知识产权、实际控制人认定、同业竞争、闭环的持股平台、对赌协议、三类股东、期权激励、研发支出资本化等应该关注的科创板上市问题,展现了作者的理论功底与丰富的实务经验。

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