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创业公司董事会如何处理公开上市问题?

如果你的公司取得了巨大的成功,而且市场允许的话,你可能有机会进行首次公开募股(IPO),让你的公司上市。当你迈向IPO 时,董事会的职责也随之变得更为严谨、正式了。工作的标准提高了,律师的作用更显著了,委员会的工作也从非正式转变为了正式。虽然这对一家公司来说是一个令人兴奋的时刻,但从一家私营公司向上市公司的转型却是一个严肃的过程。上市公司董事会的责任远远超出了这本书的范围,但当你准备上市时,有一些事情是董事们应该去做并加以注意的。以下是Rally 软件公司CEO 蒂姆·米勒与我们分享的,他刚刚带领他的公司完成上市时的一些想法。

《创业公司董事会如何处理公开上市问题?》

到了一定时期你开始打造你的董事会,希望能将其升级为一个成功的上市公司董事会。对我来说,这意味着我对董事会的看法有了阶段性的变化。

在上市之前,董事会成员是一个令人垂涎的角色,要想加入必须要提供资金。一旦你的公司上市,你则需要一位独立的首席董事或者一位非CEO主席。在这种情况下,“独立”指的是这位董事不是重要的投资者或股东。在你的董事会里有一个这样的人是很重要的,对他你可以完全信任、坦诚以对,可以跟他讨论一些会影响公司的微妙的话题,比如管理团队、员工,甚至个人问题。

另外,成为一家上市公司意味着你需要更多地汇报而不是寻求帮助,董事会成员和CEO 之间的关系将变得更加正式。

我相信,一个高度协作的董事会能够更有效地解决问题和迎接挑战,并且能够更好地利用公司可能拥有的机会。高度协作的董事会的两个基本要素是信任和尊重。你需要先建立起信任,然后再进行长期的经营。建立信任需要很长时间,但失去信任却在一瞬间。这虽是老生常谈,但确实如此。建立信任的方法之一就是尊重别人:对别人的意见要重视,而不是拒之门外,要把对方当作特别重要的人来对待。保持坦诚透明会让信任发展得更快一些。一个高度协作的董事会有着非常强大的文化,其表现会远远胜于那些协作性差的董事会。我认为这一点不仅适用于董事会,也同样适用于管理团队,哪怕是规模不大的小团队,这是敏捷方法a 的核心原则,我们在Rally 就是这么做的。

此外你还应该了解以下几方面的内容。

上市的过程

上市的过程很复杂,可能需要6至12个月的时间。大多数大型律师事务所都有专门的团队,帮助公司通过首次公开募股(IPO)的程序。

虽然已经有很多书详细介绍了这个过程,但需要注意的是这些规则是不断变化的。不过幸运的是,作为一名创业者,你有律师、会计师和投资银行家可以帮你,帮助公司上市就是他们的工作,你要用好他们。

三个委员会

随着公司和董事会的规模越来越大、越来越成熟,正式组建各个委员会的时机便到了。在你开始进入上市程序时,你应该至少有三个委员会:薪酬委员会、审计委员会和任免委员会。每个委员会都应该有正式的宪章,明确各自的职责。此外,每个委员会至少应有三名独立的、非公司管理人员的委员会成员。委员会主席由这些独立委员当中的一位来担任,负责协调该委员会的所有活动。

保密性

与公司并购一样,保密性在IPO过程中也很重要。不过,除了典型的保密规定,IPO还有一种特殊的保密类型,叫做“静默期”。这段时间从公司提交上市申请注册表开始,到证券交易委员会宣布注册生效时结束。董事会需要充分参与保密过程,清楚了解保密事项的发展动态。因为违反任何一点保密规定都可能危及整个IPO过程。

内部人员的身份

公司上市后,董事会成员将被视为内部人士。他们将受到与公司内部其他高管一样的有关保密和股票交易规则的约束。作为内部人员,他们需要履行高级别的保密标准和注意义务。

上市公司董事会中的风险投资人

有些风投喜欢在上市公司的董事会任职,而其他人则不会。在你上市之前,一定要弄清楚你的风投对参与上市公司的董事会是什么想法,以免到时候让自己感到意外。

风投留任上市公司董事会的原因如下。

  • 风投喜欢在董事会任职,公司上市也不会改变其意愿;
  • 风投享受在上市公司董事会任职的“声望”;
  • 风投认为在上市公司的董事会任职将丰富自己的经验和知识;
  • 风投被公司管理层说服留在董事会。

风投在IPO前离开董事会有以下原因。

  • 风投不是处理上市公司合规性问题的专家;
  • 风投不想承担上市公司董事会成员的受托责任;
  • 风投不希望在分配或销售其持有的公司股票方面受到限制,但当其身为董事会成员又掌握内幕信息时,这一点很难做到;
  • 风投担心上市公司一般都会面临一定数量的诉讼,而自己不想卷入其中;
  • 风投主要从事的工作是投资和管理创业初期的公司,而风投背后的投资者不希望风投花时间去管理上市公司。

而在其他情况下,当你的创业公司经营了一段时间,根据公司的表现不同,它将面临不同的未来。有的公司会通过融资继续发展;有的公司将被创始人出售;而有的公司未能成功,最终进入了破产或逐渐停业的流程。创业公司董事会在其中也扮演着重要的角色。

《创业公司董事会设计:架构+方法+案例范本》
《创业公司董事会如何处理公开上市问题?》
作者: [美]布拉德·菲尔德译者:王雪畅出版:人民邮电出版社
本书介绍了创业公司董事会的组建原则、方法和流程;详细列举了创业公司需要董事会发挥哪些作用,具备什么技能和经验的人适合被吸收进董事会,创业公司又该拒绝哪些人加入董事会;具体分析了创业公司在融资、上市、并购和破产的过程中,董事会该如何化解矛盾和冲突,做出最有利于公司发展的决策。
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