探索新办法下的财务公司合规管理新模式

2022年，在财务公司行业出现一些风险事件的背景下，金融监管部门为引导财务公司依法合规经营和持续稳健运行，对《企业集团财务公司管理办法》进行重新修订，强化合规监管导向，优化业务管理，完善监管指标，加强从严监管。对此，财务公司要积极落实新办法，坚持依法合规经营，全面优化合规管理体系，保障公司高质量可持续发展。

新形势提出合规新要求

近年来，金融和国资监管部门相继开展“内控合规管理建设年”和“合规管理强化年”等活动，全面修订企业合规监管文件，其他司法和行政机关也出台了系列合规指导文件，进一步规范企业合规管理要求。

一是落实国家金融政策的需要。金融监管部门修订《企业集团财务公司管理办法》，是贯彻落实党中央、国务院关于强化金融监管、防控金融风险以及扩大对外开放决策的重要部署，引导财务公司坚守主责主业，强化服务集团内部的定位，不断提升服务实体经济质效，实现高质量发展。

二是应对行业风险挑战的需要。受部分超预期因素影响，我国经济增长出现了一些波动，整体下行压力有所加大。据中国财务公司协会统计，财务公司全行业不良贷款率呈现不断增长的态势，从2020年末的0.50%增长到2022年末的0.99%。在行业内，出现多家财务公司破产清算的案例，企业集团经营不善，集团财务公司受产业风险传导出现资不抵债的情况，行业整体面临一定的风险挑战。为有效应对风险挑战，打好防范和抵御风险的有准备之战，财务公司加强合规建设、完善公司治理、筑牢发展基础是必要之举。

三是顺应形势转型发展的需要。随着信息化、数字化的推进，企业集团资金等金融资源集中管理成为全球跨国企业的发展趋势。2022年1月，国务院国资委印发《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》，要求中央企业依托财务公司等管理平台，加快司库体系建设，对账户、资金、融资、结算、票据和供应链等各类金融资源集中管理，对集团整体资金风险集中管控，提升集团财务管理精益化、集约化、智能化水平。司库体系建设为财务公司带来新的发展机遇，促进财务公司聚焦主责主业，优化服务集团模式，进一步发挥功能作用。司库系统互联互通、司库数据集成共享，为财务公司合规管理数字化转型创造有利条件，推动财务公司合规管理模式不断转型发展。

新办法下财务公司新定位

修订版《企业集团财务公司管理办法》强化财务公司服务企业集团的内部属性，明确“服务第一、兼顾效益”的经营原则，要求财务公司回归本源，聚焦主责主业，弱化市场化金融功能，服务实体经济，服务集团产业发展。

第一，在企业集团方面，完善财务公司功能定位。根据国内大型企业集团基于自身发展赋予财务公司的使命要求，以往财务公司一般具有追求市场经营利润、提供战略服务支撑的双重属性和定位。而修订版《企业集团财务公司管理办法》能促进财务公司职能定位的演变，旨在引导财务公司回归金融服务本源，强化“四个平台”基础定位，坚守主责主业，防控金融风险，提升金融服务实体经济质效。目前，较多中央企业已逐渐对下属财务公司定位进行调整，从金融板块调整到服务板块，将传统利润中心调整为管理服务中心。

第二，在财务公司方面，将合规新要求纳入公司战略规划。2023年是“十四五”规划中期评估之年，财务公司根据修订版《企业集团财务公司管理办法》，科学研判合规形势变化，准确理解其规定，全面检视公司规划与其的不符之处，系统评估公司合规风险。在“十四五”规划修编中，强化主动合规导向，实施合规新战略，对监管合规要求进行全面部署，将新办法新规定转化为公司战略新要求。一是强化服务性功能定位，回归本源，聚焦主责主业，依托企业集团，服务企业集团，更好地为集团成员企业提供金融服务。二是优化党组织融入公司治理，明晰党组织与“三会一层”等治理机构的权责边界，将党的政治优势转化为企业科学决策优势，将制度优势转化为治理效能。三是调整业务结构，有序退出限制性业务领域，优化业务布局，合理设定业务规模，确保业务规模与公司资本结构、风险管理能力相适应。

构建“三个合规”新体系

广义来说，合规既包括监管规定的遵从性，也包括经济法规、刑事法规等的遵从性。在强化监管协同的背景下，最高人民法院等司法和行政机关相继出台合规指导文件，强调发挥政策合力，加强企业合规监管。为全面落实金融监管部门和其他司法行政部门的合规管理要求，财务公司有必要一体化建设全面合规管理体系，将监管合规、民事合规和刑事合规“三个合规”纳入统一合规管理体系，确保合规管理的全覆盖，防范公司及其员工遭受经济损失、行政处罚和刑事处罚。

重塑监管合规管理模式。金融监管强调“全覆盖、无例外”，坚决消除监管空白和盲区，厘清责任边界，拉紧责任链条，持续整治金融市场乱象，重拳惩处严重违法违规行为。在严监管、强监管的背景下，财务公司的行政处罚案例呈现出多发散发的趋势。对2023年监管处罚案例进行分析后发现，这主要包括超业务范围为非成员单位开办业务、信贷业务和票据业务管理不规范、流动性管理缺陷等问题。出现上述问题，是因为部分财务公司合规管理不够重视、合规要求落实不够严格等。

完善财务公司监管合规管理，一是健全合规治理架构，明确党委会、股东会、董事会、监事会、职工代表大会和管理层等治理机构的职责边界，各司其职、各负其责。二是健全合规管理制度，根据修订版《企业集团财务公司管理办法》的出台以及各部门合规建设新要求，全面修订公司合规政策、合规管理办法和合规操作规程，将监管新要求转化为公司内部规定，增强合规管理的针对性和有效性。三是营造合规企业文化，坚持底线思维，倡导主动合规意识，强调合规从高管做起，推行合规人人有责，形成合规价值观，让合规成为每一位从业人员的基本共识和行动自觉。

重塑民事合规管理模式。金融监管强调穿透式监管，最高人民法院强调穿透式审判，形成金融司法与金融监管的协同治理格局。最高人民法院要求运用穿透式审判思维办理金融案件，对交易主体、资金来源和投向等方面穿透审查，准确认定真实法律关系，做出体现实质正义的裁判结论。与传统审判不同，穿透式审判对法律关系和法律效力认定有了重大变化，从关注形式要件转变为关注实质本意，从强调意思自治与合同相对性转变为强调法律秩序和价值的保护。这对财务公司合规管理提出了更高的要求，要求其从传统的形式审查转变为更全面的实质审查。

完善财务公司民事合规管理，一是树立依法合规意识，企业主要负责人履行法治建设第一责任人职责，带头尊法学法守法用法，将公司各项工作纳入法治化轨道，运用法治思维管理企业。二是转变法律审查模式，法律合规条线要深入分析《民法典》和《九民纪要》等新法律法规的变化趋势，准确理解法律法规变化带来的合规审查影响，特别关注修订版《企业集团财务公司管理办法》实施后的合规审查新要求，加强合同管理与监管规范要求相衔接，防范因与监管规则冲突导致合同效力瑕疵风险。三是加强风险提示，整合内外部法律顾问团队，开展常态化法治宣传教育活动，建立跨部门合规风险会商机制，针对重点合规领域进行风险提示，提升财务公司整体法律风险管理能力。

重塑刑事合规管理模式。近年来，金融犯罪多发频发，甚至有部分案件涉案金额大、犯罪情节严重，产生了不良社会影响。为打击金融犯罪，防范化解金融风险，金融监管部门加强案件防控管理，要求金融机构建立涉刑案件管理体系，强化刑事合规管理，主动预防和化解案件风险。为激励企业建设刑事合规的积极性，最高人民检察院联合多部门共同出台企业刑事合规建设系列指导文件，对建立有效合规管理体系的涉案企业，免除或减轻企业的刑事责任。

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